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2016年10月5日水曜日

【建設業許可】役員の任期切れにご注意を。千葉県・行政書士瀬戸川法務事務所

今年は平成28年です。

会社法が施行された平成18年からちょうど10年。


会社法の施行に合わせて、役員任期を10年にされている会社は少なくありません。

今年は役員の重任または交代をされる会社が多いのではないでしょうか。


さて、役員任期が切れてしまい、後任の取締役が決まっておらず、法律や定款で定めた取締役の人数に欠員が出る場合は、従来の取締役は引き続き「役員としての」権利義務を承継し、その地位を退任することはできません。(会社法第346条、最高裁判例昭和43年1/月24日)

つまり、うっかりしてて、任期が切れて重任の決議と登記をしていなかった場合、会社法上では、引き続き役員としての権利義務を承継して、その地位が担保されているので、会社に役員がいないということにはなりません。
この場合、従来の取締役を「権利義務承継取締役」または「権利義務者」といいます。

しかし、建設業許可事務においては違うのです。
建設業法の第7条では、会社の「役員またはそれに準ずる者」が経営管理責任者として常勤していることを求めています。

千葉県や国土交通省では、権利義務承継取締役のままの経営管理責任者を認めていません。
つまり、うっかり任期切れのままだと、許可の取り消し事由に該当してしまいます。

先述の建設業法第7条の「(役員に)準ずる者」にも当たらないという見解です。

うっかり任期切れになって、うっかり許可の取り消しにならないためにも、毎年、決算が終わったあと(定款で決算から2~3ヶ月以内に開催すると決めている会社が多いです)は「定時株主総会議事録」を作成することを強くお勧めします。


毎年きちんと作成していれば、役員の任期の確認もできますし、重任の決議を忘れることも防げるからです。
(当事務所が顧問として関わっているお客様の会社の議事録は、当事務所にて作成しています。)

ちなみに、ほとんどの会社の定款は、取締役の役員報酬を株主決議で定めることとしています。
役員報酬は、税務上、決算から2ヶ月後しか増減変更のチャンスがありません。
ですので、通常は定時株主総会議事録に、その役員報酬の金額も記載されておくべきです。
税務上も、役員報酬の増減変更決議が記載された定時株主総会議事録を保管しておくことをお勧めします。

※なお、当事務所では、役員変更手続き報酬21,600円〜(消費税と登記申請にかかる司法書士報酬を含みます。また、別途登録免許税1万円がかかります。)にて承っております。


千葉県習志野市大久保1-21-14ヴイラリッチ305
行政書士瀬戸川法務事務所
047-481-8149


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